国改深化提升观察专题 ：不同类型企业推进混改的成功案例

　　混改，不能一“混”了之，而是要以混促改，以改增效，但在实践中能够真正达成混改初衷、实现经营机制活化的案例却较少，那么成功推进混改的企业到底应该具有怎样的画像？抱有不同初衷的企业推进混改的机制与方式也会有所不同，那么意在业务拓展的、意在市场渠道优化的、意在专业团队与能力弥补的、意在解决融资问题的，在推进混改都需要注意什么？本文选取了五类典型案例进行解答。

　　推进混合所有制改革是贯穿市场经济体制改革和国资国企改革的重点工作之一，不仅对发展混合所有制经济至关重要，而且对实现国有资本与民营资本等的融合十分关键，积极稳妥推进混改也是深化国企改革的重要内容。在当前国改三年行动收官的背景下，研究不同类型企业推进混改的成功案例，意义重大，一是要分析央企、地方国企在推进混改过程中的典型做法，对实施过程中重点问题的处置；二是要分析混改案例在不同阶段和实施步骤等方面的成功经验；三是形成对其他城市国企在推进混改实施方面的有益参考和启示。

　　推进混改对城市国企发展有着重要影响。一是对城市资源二次配置的有益补充，通过实施混改一定程度上弥补城市国企在资源要素方面的短板和不足；二是有助于增强“资源-资产-资本-资金”的流动性，在权益项下优质资产的混改有助于推动资产证券化；三是通过产权变革带动国企治理机制和管理机制变革，激发城市国企的活力，有助于提高城市国企相关业务的市场竞争力。

　　当前对企业类型的划分有多种方法，如以功能定位来划分的商业类、公益类，以股权关系划分的集团公司、二级公司、三级公司等。这些划分方法主要依据的是某一属性或关系来分类，但在混改实践中，以上分类方法较为宽泛，不利于细化对混改成功案例的研究。

　　因而，在不同企业在推进混改方面，应依据其混改目的划分类型，这是一种以目标导向为主的划分方法。根据混改实施目的来分类，主要可以分为业务拓展、市场渠道、专业能力、融资目的、政策驱动等五种类型。同时混改目的是否得以实现，也是判定混改是否成功的主要标准。

　　1、业务拓展：通过实施混改来实现自身的业务拓展，如在原有业务基础上发展新业务，服务上级公司的战略布局，填补空白的业务领域。

　　2、市场渠道：通过实施混改来优化市场渠道，改善公司现有业务发展受阻的局面，包括拓展新市场、提高原有市场的份额等。

　　3、专业能力：通过实施混改来填补专业技术、运营管理等方面的专业能力，提高团队水平。

　　4、融资目的：通过实施混改，引入有优质资金的投资者，为混改企业的发展注入资金，实现融资目的。

　　5、政策驱动：受国资国企改革或企业所在领域改革的相关政策要求，以破除垄断激发市场活力、产权变革带动治理体制变革、提升企业效率等为目的的混改。

　　1、从中央和部分省、市国企混改案例中选取有代表性的，如公司层级较高、双百企业混改试点，或者在混改实施过程中采用创新做法的；

　　2、典型案例企业的功能分类多样，行业领域分布较广，涵盖市场竞争性、自然垄断性等特征；

　　4、典型案例的混改实施资料较为完整清晰的，如股权结构、实施方案、财务表现、实施流程等内容。

　　结合混改案例在功能分类、行业领域、公司层级、股东及股权、资本结构、混改类型、混改时间、混改方式、股东地位等资料情况，初步选定以下五个案例：中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“中国联通”）、东方航空物流股份有限公司（以下简称“东航物流”）、上海环境集团股份有限公司（以下简称“上海环境”）、成都某地方大数据公司有限公司（以下简称“某地方大数据公司”）、成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“兴蓉环境”），具体情况见下表所示。

　　2.此处列举的持股超过1%的前七大股东及其持股数据来源于东航物流公布的2021年年报。

　　3此处介绍的是2010年上海城投通过股权转让方式为上海环境引进战略投资者，直到2014年外资退出的案例。

　　4此处列举的持股超1%的前六大股东及持股数据来源于兴蓉环境公开发布的2021年年报数据。

　　结合典型案例的实践操作，针对不同混改类型，重点分析说明围绕不同混改目的，混改实施过程中所需注意的重点环节和主要做法。内容上以典型案例为主，突出说明其侧重点。

　　主要背景：2016年9月，国家发改委召开了国有企业混改试点专题会，联通集团被列入混改第一批试点，随后推动旗下中国联通开展混改相关工作。中国联通在混改前，存在着两个方面的问题，一是股权结构单一，联通集团控股62.74%，一股独大；二是经营效率持续下滑，在4G和宽带市场均不占优势，具有推行混改的现实条件和迫切需求。

　　中国联通通过控股股东老股转让、增资扩股引入战略投资者，以及实施核心员工持股等组合拳完成产权结构调整。其中由老股东转让产权，持股比例下降到36.7%，释放出较大股权空间。一方面引入具备市场渠道资源的腾讯、京东、阿里、苏宁旗下的相关企业，并持有接近1/3的股权比例；另一方面引入产权基金、员工持股平台等，保持国有股东相对控股地位，进一步形成混合所有制多元化股权结构。

　　根据产权结构对董事会等进行改造，董事会扩编至13人，独立董事为5名，执行董事为8名，其中外部投资者获得了5个席位。引导新的国有和非国有股东进入董事会、监事会席位，非国有股东将实质性地参与到公司治理中，完成治理结构调整，集合股东力量为中国联通发展提供有效助力，保障其得到长效发展，为持续提升国有资本流动性打下基础。

　　中国联通向核心员工授予约8.5亿股限制性股票，同时设置严格的解锁条件，凝聚全员合力共同推动公司和个人的业绩增长。其中公司选定主营业务收入增长率、利润总额增长率和净资产收益率三个指标作为解锁条；五年分期解锁，绑定长期回报，激励计划禁售期长达24个月和36个月的解锁期。

　　此外，设置了10%份额作为预留股权，拟授予混改后公司引入的在IP、IT、创新业务等领域具有专长的新员工，吸引外部高素质人才，实现人才结构与业务结构相互匹配、同步转型。

　　主要背景：2016年9月，东航物流成为民航领域首家进行混改的试点企业。在此之前东航物流进行了多次内部重组整合，为实施混改打好了基础。2016年11月东航股份将其所持有的东航物流100%股权，以24.3亿元价格转让给控股股东东航集团下属全资子公司东航产投。2017年4月上海联合产权交易所发布东航物流增资项目，称拟新增非国有战略投资人、财务投资人与员工持股平台对东航物流进行增资，新增注册资本人民币2.788亿元人民币，拟募集资金对应持股比例不超过55%。

　　第一步是股权转让，将东航物流从东航股份的体系内剥离出来，专注于经营航空物流产业；第二步是增资扩股，引进战略投资者，开展核心员工持股计划；第三步是积极创造条件，实现企业改制上市。一方面通过产权作价转让为东航集团获取资金，同时避免国资流失的风险；另一方面组合推进增资扩股、ng体育官方网站员工持股，引入22.55亿元非国有资本投入，资产负债率将从2016年12月底的87.86%，降低到75%左右，改善了企业财务状况，回到了航空物流行业正常负债水平。

　　通过明确东航物流的主导产业和发展战略，找准自身行业地位，筛选行业内领先的企业进行合作，引进普洛斯、德邦等物流行业重点龙头企业，推动战略协同发展，以自身的机场资源等实现业务互补，吸收学习对方企业的专业运营管理经验，改善东航物流的业务发展状况，逐步提升在物流产业链上的地位。

　　东航物流引入外部资本中，联想、普洛斯与德邦属于战略投资方，绿地集团则属于财务投资方。混改后打破了国有股东一股独大的局面，东航集团让出绝对控股权，仅持有45% 股份，外部投资者持有45%，员工持股平台持有10%。其中外部股东持股均大于3%，部分股东持股超过10%，形成了有效影响。在治理结构上，新组建的董事会由9人组成，东航集团将占五席，联想占两席，普洛斯占一席，员工持股平台占一席，绿地和德邦则获得监事席，实现了多元“制衡”，进一步促进了资本流动性，为后续推动上市工作打下基础。

　　核心员工持股范围为中高级管理人员和核心业务骨干，共125名，占员工数量的约1.57%，入股价格与战略投资者、财务投资者一致，占注册资本的10%。其中，首批人员持股比例不超过8%，另外预留2%为未来进入东航物流的核心高管或专才作为股权激励。锁定期自完成实缴出资之日起开始锁定36个月。

　　需要关注的是，混改后，东航物流所有员工均与东航集团解除劳动合同，再与东航物流签市场化新合同，重新以市场竞争人员入场，为建立市场化经营机制提供了人才资源保障。

　　主要背景：上海环境在固废处理设备方面具有一定的生产配套能力，能够满足一般环境污染治理的需要。但是随着城市发展对相关技术能力的要求不断提高，原有的设备和核心产品在技术水平方面已不满足实际需要，为此其控股股东上海城投引进战略投资者美国废弃物管理公司的全资子公司——WHEELABRATOR CHINA HOLDINGS, LIMITED。该公司与上海环境所在行业高度相关、并且拥有核心技术和竞争力的企业，对于提高上海环境在固废设备行业的技术水平具有重要价值，对上海环境的上市工作也有突出意义。

　　上海环境在企业规模、行业领先地位、技术水平、资产实力等方面对计划引入的外部投资者提出了明确要求。具体为：为境外大型环境类集团；具有国际领先的固废处理运作经验、管理水平和先进技术；拥有或运营垃圾处理能力合计在25000吨/日以上，合并净资产还须在10亿美元以上。一方面根据行业内具备技术水平和专业能力的企业以外资企业为主，因而引资条件具有一定指向性，另一方面对业务经验和运营能力等设置了明确具体的条件，形成了专业门槛，能够确保最终选择的投资者具备上海环境所急需的专业能力。

　　2009年3月23日，该项目在上海联合产权交易所以9.2亿元的底价挂牌招商，最终以股权转让的方式实现交易，上海城投持有60%股权，外部资本方持有40%股权。首先，上海环境的主业与城市基础市政服务和社会民生相关，在混改后的股权结构上应以国有资本控股为主，确保经营决策中国有资本的控制权，保障企业混改后业务和经营运作的稳定。其次，产权转让使得原控股股东得以收回一部分资金，降低了外部资本方投资退出时国有资产流失的风险。

　　主要背景：某地方大数据公司在2020年实施的是二次混改，该公司一次混改后因战略方向不明确、主营业务营收不达预期，以及原有投资者出资不到位、无力承担投资兜底责任等问题导致混改成效不显著，因而实施二次混改。分别有两大重点事宜，一是要新投资者完成上述出资和兜底责任赔偿事宜，以便原有社会资本方退出；二是通过增资扩股的方式，引入基金、战略投资者、员工持股平台等，增加资本金，拓展相关核心技术和专业能力，夯实主营业务。

　　二次混改前，某地方大数据公司因发展战略不清晰和原有外部资本方突发经营问题等原因，导致某地方大数据公司存在经营状况不良好、出资不到位和投资兜底责任难以履行等问题，企业发展状况逐渐艰难。为改善这种局面，重点需要处理好国有股东与原有外部资本方的投资合作问题、国有股东与新引入外部投资者的投资合作问题、新引入投资者进入与原有投资者遗留问题的解决等。因而最终形成以混改为核心的实施计划：第一，原投资者退出，由新投资者收购原投资者持有的某地方大数据公司的全部股权，完成原投资者的出资和兜底责任，避免国有资产流失等问题；第二，实施对同类型业务的潜在标的的收并购工作，充实公司业务；第三，以增资扩股的方式，引导原有股东增资，并引入新的战略投资者，同步实施员工持股计划。

　　某地方大数据公司面临较多的企业发展问题，因而在混改实施过程中需要重点关注战略投资者引入和主营业务发展等问题。其中在战略投资者引入方面，需要重新制定企业发展战略，筛选主导产业相同、业务类型相近的投资者进行合作，并通过释放较大比例的股权空间，引导战略投资者深入企业治理结构，注入优势资源。在主营业务发展上，一方面结合投资者实力状况，开展收并购，另一方面对并购后的企业资源整体注入某地方大数据公司，将原有核心管理团队和骨干纳入到员工持股计划中，在混改实施过程中一并搭建好员工持股平台，改善企业业务发展基础薄弱和经营状况不佳的局面。

　　成都环境投资集团有限公司（2002到2010年期间曾用名：成都市兴蓉投资有限公司）于2010年完成与蓝星清洗股份有限公司（深交所挂牌上市公司）的重大资产重组事宜，将成都市排水有限责任公司100%股权与蓝星清洗股份有限公司全部资产和负债进行置换，以评估值为基础进行作价交易，所产生的差额部分以发行股份或现金等方式补齐 ，从而完成成都环境投资集团有限公司对上市公司的收购，并于当年将上市公司更名为成都市兴蓉投资股份有限公司，到2015年更名为成都市兴蓉环境股份有限公司（“兴蓉环境”），最终实现借壳上市。

　　兴蓉环境通过借壳上市，增强了国有资本的流动性，有助于企业开展资本运作，为企业获取了资本市场上的优质低价资金，实现了融资目的。在借壳上市的过程中，将自有优质核心资产作为拟置入上市公司的资产，估值增值率16.73%，上市公司拟置出资产的估值增值率46.27%，资产评估均存在一定的上浮。在国有资产交易过程中，对标的资产的估值都会与账面价值存在出入，只要确保估值过程科学、客观、专业、透明就能真实反映资产的市场价值。

　　国有企业以上市的方式来推进混改，一方面需要完成较多的审批流程，另一方面涉及上级国资委、一级集团公司、外部资本方、标的企业及其员工等多个主体，需要考虑不同主体对混改项目的意见和关注点，重点需要做好征求上级意见，以及与上市公司股东方面的谈判沟通等，减少推进过程中的阻力。同时要用好咨询机构、券商、审计、律所、评估机构等外部力量，听取专业建议。

　　一是要做好充分谋划。首先，明确实施混改的目的和意图，梳理混改标的企业的发展状况和急需解决的问题等。其次，因混改工作涉及较多审批流程，实施完成需要持续一定周期，所以要做好严密的工作计划，分阶段分步骤推进。

　　二是不论出于何种混改目的，都要关注战略研究、混改方式、股权结构、引资方式、企业治理等具有共性的环节，积极吸取典型案例的先进经验，结合企业自身实际情况推进混改。

　　三是要统筹考虑各方主体对混改的意见或意图，实施混改涉及上级国资委、一级集团公司、外部资本方、标的企业及其员工。同时要用好咨询机构等外部力量，听取专业建议。

　　四是结合企业发展阶段和业务发展水平等来调整优化管控模式、管理机制、激励机制等。在混改政策指引下，混改工作的推进和深化是逐步深入的，不是一蹴而就的，混改推进和成效显现是随着混改企业业务发展、营收水平提高等逐步深化的过程。返回搜狐，查看更多